Dans la vie d’une société commerciale, la fin d’activité peut être naturelle ou anticipée. Quelle qu’en soit la cause, elle doit respecter un cadre juridique strict, défini par le droit OHADA.
📚 L’AUDSCGIE encadre précisément les règles de dissolution et de liquidation, deux étapes clés pour mettre fin à une société en toute légalité.
🔍 Cet article vous en propose une synthèse pratique, pour mieux comprendre les enjeux, les démarches à suivre et le rôle des différents acteurs.
Sommaire
- ⚖️ Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?
- 📜 Les causes de dissolution selon l’AUDSCGIE
- 👨⚖️ Effets juridiques de la dissolution
- 🔄 La liquidation : une étape incontournable après la dissolution
- 🧮 Quel est le rôle du liquidateur ?
- ⏳ Durée et clôture de la liquidation
- ✅ Conclusion : Ce qu’il faut retenir
⚖️ Qu’est-ce que la dissolution ?
La dissolution d’une société commerciale correspond à la décision de mettre fin à son existence légale. Elle marque l’arrêt de son activité courante et ouvre une phase transitoire appelée liquidation.
💡 Même dissoute, la société conserve sa personnalité juridique jusqu’à la clôture complète de la liquidation. Elle ne peut alors agir que pour finaliser ses affaires en cours et régler son passif.
Elle ne signifie pas l’extinction immédiate de la société, mais l’ouverture d’une nouvelle phase : la liquidation.
💡 Durant cette période, la société cesse ses activités commerciales normales, mais continue d’exister juridiquement, uniquement pour procéder à sa liquidation.
📜 Les causes de dissolution selon l’AUDSCGIE
L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUDSCGIE), notamment aux articles 200 et suivants, prévoit plusieurs causes de dissolution :
🔚 Arrivée du terme prévu dans les statuts : la société prend fin automatiquement à la date d’expiration prévue.
🎯 Réalisation ou extinction de l’objet social : si l’objet social est atteint ou devient impossible à réaliser.
🗳️ Décision volontaire des associés : les associés peuvent décider de dissoudre la société, selon les conditions statutaires.
⛔ Nullité prononcée par décision judiciaire : si la société a été constituée en violation de règles essentielles.
🤝 Réunion de toutes les parts sociales en une seule main pendant plus d’un an, sans régularisation.
📉 Perte des trois quarts du capital social : sans reconstitution dans un délai d’un an, la société doit être dissoute.
⚔️ Dissolution judiciaire pour justes motifs : comme une mésentente grave paralysant le fonctionnement.
👉 Dans tous les cas, la dissolution doit être déclarée et publiée, puis la société entre en liquidation.
👨⚖️ Effets juridiques de la dissolution
La dissolution a pour effet principal de mettre fin à l’objet social de la société. Dès lors :
Elle ne peut plus exercer d’activité nouvelle ;
Elle conserve sa personnalité juridique uniquement pour les besoins de la liquidation ;
Le nom de la société est suivi de la mention « société en liquidation » dans tous les actes.
📌 Il est donc essentiel d’informer les tiers, notamment via la publication dans un journal d’annonces légales et la mise à jour au RCCM.
🔄 La liquidation : une étape incontournable
La liquidation est le processus par lequel la société va :
💰 Réaliser l’actif : c’est-à-dire vendre les biens et recouvrer les créances ;
💸 Apurer le passif : payer les dettes sociales ;
📤 Répartir le solde éventuel entre les associés, s’il reste un boni de liquidation.
Durant cette période, la société n’exerce plus son activité normale mais accomplit uniquement les actes nécessaires à la liquidation.
🧮 Rôle du liquidateur
Le liquidateur est une figure clé de cette procédure. Il peut être :
👥 Désigné par les associés (dans les statuts ou par décision spéciale),
⚖️ Ou nommé par le juge en cas de désaccord entre les associés.
Ses principales missions sont :
🔎 Dresser un inventaire de l’actif et du passif ;
📑 Tenir une comptabilité propre à la liquidation ;
📊 Représenter la société en justice et à l’égard des tiers ;
🧾 Rendre compte régulièrement de sa gestion aux associés ;
✅ Réaliser tous les actes nécessaires à la liquidation.
💬 Le liquidateur agit en toute transparence et peut engager la responsabilité civile voire pénale s’il commet des fautes dans l’exercice de ses fonctions.
⏳ Durée et clôture de la liquidation
🕒 La liquidation doit en principe être clôturée dans un délai de 3 ans, sauf prorogation exceptionnelle décidée par le juge compétent.
À la fin des opérations, le liquidateur :
📘 Établit les comptes définitifs de liquidation ;
🗣️ Présente ces comptes aux associés pour approbation ;
✅ Reçoit quitus de sa gestion ;
🧨 Procède à la radiation de la société du RCCM, ce qui marque sa disparition juridique.
📍 Cette radiation est l’acte final : la société cesse d’exister en tant que personne morale.
🧾 Conclusion & conseil pratique
La dissolution et la liquidation marquent les dernières étapes de la vie d’une société. Bien que parfois redoutées, elles sont essentielles pour clôturer une activité dans les règles de l’art.
Elles permettent notamment :
✅ De respecter les obligations juridiques et comptables imposées par le droit OHADA ;
✅ D’organiser une sortie propre et sécurisée du monde des affaires ;
✅ De préserver les droits des associés, des créanciers et des tiers concernés.
💡 Conseil pratique : ne sous-estimez jamais l’importance d’un accompagnement juridique dès les premières démarches de dissolution. Une mauvaise gestion de cette phase peut entraîner des contentieux coûteux et retarder la radiation définitive de la société.
👩⚖️ Une mauvaise gestion de cette phase peut entraîner des sanctions civiles ou fiscales, voire des poursuites.
Olive PANGASUDI
Legal content
Sous la Direction de Junior Luyindula, CEO et Directeur de publication d'avocats.cd
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