Sommaire
- Qu'est-ce qu'une SARL
- Avez-vous intérêt de créer une SARL ?
- Avantages de choisir une SARL
- Inconvénients de choisir une SARL
- Fonctionnement d'une SARL
- Combien coûte la création d'une SARL
- Comment créer une SARL
1. Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL (Société A Responsabilité Limitée) reste la forme juridique la plus choisie par les entrepreneurs qui veulent créer une société. Elle a pour principales caractéristiques de limiter la responsabilité des associés et de s’adapter à de nombreuses situations.
Ainsi le patrimoine personnel des associés est protégé. En cas de difficultés leur responsabilité se limite à ce qu’ils ont apportés à la société, c’est-à-dire le montant du capital social.
Auparavant, il était possible de créer une SARL qu'avec un minimum de 2.000 USD comme capital social et des statuts notariés. Depuis 2014, des mesures ont été prises par arrêté ministériel permettant aux entrepreneurs de fixer librement leur capital social de moins de 2.000 et des statuts non notariés.
Le capital social peut être de 1 USD mais en pratique les banques demandent un dépôt de 100 USD minimum pour constituer le capital social et il est possible d’apporter des sommes d’argent et des biens à la société (véhicule, machine, ordinateur,…). Le total des sommes d’argent et des biens apportés constituent le montant du capital social de la société. C’est ce montant qui apparait sur tous les documents juridiques de la société (Statuts, facture,…).
2. Avez-vous intérêt de créer une SARL ?
Les formes d’entreprises les plus répandues en République Démocratique du Congo sont l’entreprise individuelle (Établissement commercial ou entreprenant), la société par actions simplifiée (SAS) et la SARL. Il est utile d’envisager ces trois statuts juridiques, et de comparer leurs avantages et leurs inconvénients avant de choisir.
- Créer une SARL ou une Entreprise individuelle?
L’entreprise individuelle est une forme très appréciée pour sa simplicité. Les formalités et les coûts de création sont réduits, les obligations comptables sont très allégées et la gestion non contraignante. L’Entreprise est d’autant plus avantageuse qu’elle permet de bénéficier du statut d’entreprenant.
Vous pouvez néanmoins avoir intérêt à créer une SARL. Pourquoi ?
L’Entreprise individuelle n’a pas de personnalité morale distincte de celle de son propriétaire. L’entrepreneur individuel engage son patrimoine : en cas de faillite, sa responsabilité est illimitée et les créanciers peuvent le poursuivre sur son patrimoine personnel.
A l'inverse, la SARL est une société à responsabilité limitée aux apports de l’associé : en cas de faillite, les créanciers ne peuvent poursuivre l’associé qu’à hauteur des apports qu’il a réalisés au moment de créer la SARL, de sorte que son patrimoine personnel est préservé.
En entreprise individuelle, l’entrepreneur ne peut en aucun cas s’associer à une autre personne. Seule la société commerciale permet d’entreprendre avec des associés : créer une SARL est un choix judicieux si l’entrepreneur a vocation à faire rentrer des associés, ou s’il entreprend son projet à plusieurs dès la création de la société.
Au-delà de la possibilité de s’associer, la SARL offre une crédibilité accrue au profit de l’entrepreneur en comparaison avec l’Entreprise Individuel.
- SARL ou SAS : quelles différences ?
Il est d’usage de créer une SARL pour une activité considérée comme traditionnelle ou dans le cadre d’une entreprise familiale. La SAS pour sa part est utilisée pour des projets innovants de type startup.
La différence en pratique est que a loi encadre plus strictement les modalités de fonctionnement de la SARL, et restreint la liberté de modification des statuts. Cette spécificité peut être un avantage : la rédaction des statuts est plus simple, et la prise de risque inférieure pour l’associé minoritaire qui bénéficie de facto d’une protection légale de ses intérêts.
3. Avantage de choisir la SARL
La forme juridique SARL est largement choisie par les créateurs d’entreprise pour plusieurs raisons :
- Son fonctionnement est strictement encadré par la loi ;
- La SARL est l’outil idéal pour l’exploitation des petites et moyennes entreprises ;
- Elle a un mode de gestion simplifié;
- Les associés de la SARL n’ont pas obligatoirement la qualité de commerçant, ainsi même les mineurs peuvent être des associés ;
- La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports d’où il y a une distinction entre le patrimoine de la société et celui de l’associé ;
- Elle comporte une possibilité de libération progressive des parts souscrites en argent.
4. inconvénients de choisir la SARL
La SARL comporte quelques inconvénients : D’abord, elle ne peut pas avoir des cotation des bourse d’où elle ne peut pas faire appel au marché financier, particularité de la SA. Ensuite, la cession des parts sociales est soumise à un formalisme rigoureux.
5. Fonctionnement d'une SARL
La loi détermine les modalités de fonctionnement de la SARL. Les associés peuvent prévoir quelques aménagements au moment de créer la SARL, mais sont contraints de respecter certaines règles interrogeables :
- Les décisions dans le cadre de la gestion de la SARL sont prises en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire selon la nature de la délibération. Certaines décisions peuvent être constatées par écrit, sans réunion en assemblée générale, si les statuts le prévoient et dans la limite de l’importance des décisions.
- Les parts sociales ne sont pas librement cessibles aux tiers : une clause d’agrément impose de recueillir le consentement préalable des associés avant de vendre des parts sociales à un tiers. La cession à un membre de la famille ou à un autre associé, en revanche, ne nécessite pas d’obtenir un agrément bien que les statuts peuvent prévoir le contraire.
- Les pouvoirs du gérant ne peuvent pas être limités par les statuts à l’égard des tiers : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les statuts en revanche peuvent limiter les pouvoirs du gérant à l’égard des associés.
6. Combien coûte la création d'une SARL
Il faut prévoir un petit budget car il existe des frais.
- Frais de dépôt au Guichet Unique : 80 USD
- Frais bancaire: 12.500 Francs congolais
- Frais de rédaction des documents juridiques et administratifs : environ 300 USD avec un expert-comptable et pas moins de 700 USD avec un avocat.
7. Comment créer une SARL ?
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5 étapes simples :
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