Bonjour Monsieur/Madame,

Merci pour votre question.

En droit positif congolais, la fusion et la scission des sociétés sont principalement régies par le droit OHADA, applicable en RDC en matière de sociétés commerciales.

La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. Elle peut se faire soit par création d’une société nouvelle, soit par absorption d’une société par une autre. Dans ce cas, la société absorbée disparaît, mais sans liquidation, et son patrimoine est transmis à la société absorbante ou à la société nouvelle.

La scission, quant à elle, est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées. La société scindée disparaît également sans liquidation, et son patrimoine est transmis aux sociétés bénéficiaires.

Ces opérations ont donc un effet important : elles entraînent la transmission universelle du patrimoine, c’est-à-dire la transmission de l’actif et du passif. Les dettes, contrats, droits et obligations de la société absorbée ou scindée sont transférés aux sociétés bénéficiaires, sauf règles particulières ou limitations prévues par la loi.

En pratique, la fusion ou la scission doit faire l’objet d’un projet écrit, préparé par les organes de direction des sociétés concernées. Ce projet doit notamment préciser les motifs de l’opération, l’évaluation de l’actif et du passif, les modalités d’échange des parts ou actions, ainsi que les droits accordés aux associés.

L’opération doit ensuite être approuvée par les associés ou actionnaires, dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Elle doit aussi faire l’objet des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription au Registre de commerce et de crédit mobilier.

Ainsi, la fusion et la scission sont des mécanismes juridiques de restructuration des sociétés. Elles peuvent permettre de regrouper des activités, renforcer une entreprise, réorganiser un groupe de sociétés ou séparer plusieurs branches d’activités.

Toutefois, ces opérations doivent être préparées avec prudence, car elles produisent des conséquences juridiques, fiscales, sociales et comptables importantes.

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