Sommaire

• Notions élémentaires
• Rôle de l'assemblée générale dans une SARL
• Déroulement de l'assemblée générale
• Qui convoque l'assemblée générale
• Différentes étapes du déroulement d'une assemblée générale

1. Notions élémentaires

La SARL est une forme juridique de société commerciale à responsabilité limitée. Elle peut être constituée par deux associés au minimum (ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle/SARLU).

Dans une société à responsabilité limitée, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

La SARL, comme toute autre société, implique le concours des intérêts de différents associés. Même lorsqu’ils n’occupent aucune fonction dirigeante, il est important de les tenir informés des événements de la vie de la société et de les solliciter pour prendre ensemble des décisions particulièrement importantes.

De manière générale, les dirigeants de la SARL sont tenus de convoquer chaque année une assemblée générale ordinaire (AGO) suivant une procédure réglementée. Ils communiquent aux associés les comptes annuels de la société et discutent avec eux de la meilleure stratégie à adopter afin de réaliser son objet social.

L’assemblée générale extraordinaire de la SARL (AGE) a une fonction plus solennelle, et n’est convoquée que dans le but de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la SARL.

2. Rôle de l'assemblée générale dans une SARL

L’Assemblée générale est une réunion qu’organise toute entreprise, quel que soit son statut juridique, pour la prise de décisions. Elle décide en dernier ressort, elle définit la politique à suivre par la société. En fonction du type d’AG, les sujets à discuter varient. On distingue deux formes d’assemblées générales, chacune avec ses spécificités.

Cependant, il y a deux types d’assemblées générales dans une SARL ; celle dite Assemblée générale ordinaire et celle dite Assemblée générale extraordinaire. Bien que non consacrée par les textes légaux, Il y a également l’assemblée générale mixte, c’est une AG au cours de laquelle sont prises des décisions relevant à la fois de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire.

* Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire est organisée périodiquement selon le délai fixé par le statut et règlements de la société, et elle porte sur des sujets relatifs au quotidien de la société :

• L’approbation des comptes annuels durant l’assemblée générale de SARL ;

• Les nominations, fixation de la rémunération et révocation du gérant ;

• La définition des stratégies pour l’atteinte des objectifs de la société ;

• La validation des conventions conclues entre le gérant ou le co-gérant et la SARL ou les associés et la SARL.

 * Assemblée générale extraordinaire

Contrairement à l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale extraordinaire de SARL permet de prendre des décisions pouvant entraîner la modification des statuts de la société :

• Changement de l’objet social ;

• Changement de la dénomination sociale ;

• Modification de la forme juridique ;

• Transférer le siège social de la société

• Modifier la date de clôture ;

• De la réduction ou augmentation du capital social ;

• De la cession des titres ;

• De la dissolution de la SARL (il est à savoir que cette dissolution entraine la cessation des activités de la SARL)

3. Déroulement de l'assemblée générale

Selon la loi, seul le représentant légal « gérant » de la SARL peut convoquer les associés à l'Assemblée Génèrale. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d'associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL. Mais en l'absence de spécification, chaque associé peut convoquer l'assemblée générale de SARL

Pour le bon déroulement de l’assemblée générale d’une SARL, il y a des mentions qui doivent apparaitre dans les documents à transmettre aux associés, il s’agit notamment du :

- Nom de l’associé ;

- Identité et la fonction de l’auteur de la convocation ;

- Lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale de la SARL ;

- Le pouvoir de représentation des associés à l’assemblée générale de SARL pour permettre l’absence de l’associé à l’assemblée générale de SARL pour des raisons valables ;

- L’ordre du jour : il doit être concis, et sa portée clairement définie.

- Lieu du déroulement de l’Assemblée générale

Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’Assemblée Général. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu selon la convenance des associés. Seulement, il doit :

-Être clairement indiqué sur la convocation ;

-Pouvoir accueillir l’ensemble des associés, et ce, dans des conditions optimales.

Pour le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL, deux documents nécessaires doivent être établis :

• Les documents sociaux pour la préparation de la réunion, tels que ; les textes des résolutions proposées, le rapport sur les résolutions, les comptes annuels établis par le trésorier,…
• Les documents à communiquer aux associés, tels que : le compte annuel de la société, le rapport de gestion de la société, le rapport du commissaire aux comptes s’il est prévu dans les statuts

Ces documents assurent le bon déroulement de l’assemblée générale de SARL.

4. Qui convoque l'assemblée générale dans une SARL

Il est primordial de définir un délai raisonnable entre la date d’envoi de la convocation et la date de tenue effective de l’AG. Il faut laisser aux associés le temps de prendre connaissance des sujets à discuter lors de ladite réunion. Dès lors, il convient de prévoir généralement un délai minimal de 15 jours pour la diffusion des convocations aux associés de la SARL. Il est vivement conseillé de mettre cette invitation à l’AG par écrit et de la transmettre par voie postale. Dans l’idéal, optez pour une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).  

5. Les différentes étapes du déroulement d'une assemblée générale

S’il est important de rédiger une convocation à l’assemblée générale de SARL, de l’adresser aux associés et de préparer des documents sociaux, il est tout aussi capital de suivre des étapes lors de la tenue de la réunion. Parmi elles nous avons :

* Etablissement d’un registre de présence

L’établissement d’une feuille ou d’une fiche de présence pour une AG dans une SARL n’est en aucune façon une obligation légale. Elle sert de preuve et permet de s’assurer de l’atteinte du quorum, c’est pour cette raison qu’il est fortement recommandé d’en dresser une. Elle permet aussi de suivre la régularité de la tenue de la réunion et du respect des formalités du vote.

 * Élection du président de la séance de l’AG

En principe, les statuts de la société désignent le président de séance de l’AG. Mais si rien n’est prévu à cet effet, c’est l’assemblée générale elle-même qui choisit son président de séance. Celui-ci peut être accompagné dans sa tâche par un secrétaire et des scrutateurs pour vérifier la légalité de la procédure de vote. Au besoin, un avocat peut être présent lors de l’assemblée générale de SARL.

* Vérification et respect du quorum

Le quorum se définit comme étant le nombre minimum d’associés présents ou représentés requis pour tenir valablement une assemblée générale et procéder aux délibérations. Ce sont en général les statuts qui le déterminent. Ainsi, pour savoir si le quorum est atteint, il faut se baser sur les données de la feuille de présence. Quoi qu’il en soit, il se révèle capital de s’y conformer. Dans le cas contraire, les décisions adoptées en AG peuvent être soumises à la nullité.

* Le vote

Une fois les délibérations terminées, les associés peuvent ainsi procéder au vote. Il est alors essentiel de se conformer aux règles de majorité et aux modalités de vote prévues dans les statuts de la SARL. Minorité de blocage, mode de scrutin (vote par bulletin secret ou à main levée), définition de la majorité adaptée à la décision (simple, absolue ou qualifiée)…, il ne faut rien négliger.

* Délibération des décisions de l’AG

L’ordre du jour prévu dans l’assemblée générale doit être soumis au débat des associés avant de passer aux délibérations. Une fois cela fait, il est indispensable qu’ils respectent le temps imparti par le président de séance pour leur intervention.

* Enregistrement des décisions pendant l’Assemblée générale de la SARL

Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé. À cet effet, il est placé dans un registre disponible au siège social de l’entreprise.

Pour qu’il ait une valeur juridique, le procès-verbal doit respecter une procédure de rédaction.

La rédaction de PV de l’AG incombe au président de séance lorsqu’il est un associé. Dans le cas contraire, cette tâche relève des compétences de l’associé président. Cependant, l’un comme l’autre peut déléguer la fonction de rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale de SARL à un tiers, le secrétaire de séance par exemple.

À la fin du PV les signatures du gérant (ou des cogérants) et du président de séance doivent y figurer, si le gérant de la SARL ne préside pas la réunion. Il importe par ailleurs que ces signataires paraphent ce document. Et ce, en apposant leurs initiales sur chacune des pages du PV. Une fois rédigé et signé, le PV d’AG de SARL est conservé dans le registre des délibérations disponible au siège de la société.

* Les formalités de publication des décisions prises à l’assemblée générale de SARL

Toutes les décisions prises en AG ne sont pas à publier. Seules celles relatives à la modification des statuts de la SARL, au changement de la composition de la direction de la société..., le sont. Néanmoins, après la tenue de l’assemblée générale de SARL, les décisions prises par l’assemblée générale doivent être rendues publiques auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Équipe Avocacts.cd 

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